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Meldepflichten zum Transparenzregister ab dem 01. August 2021

23. August 2021 von Sven Hoffmann, Sarah Ehret

Viele Unternehmen, die in den Anwendungsbereich des Transparenzregisters fallen, haben sich mit diesem noch nie näher auseinandergesetzt. Grund dafür ist schlicht, dass es bislang nicht notwendig war. Weitreichende Erleichterungen der Meldepflicht führten dazu, dass die Anmeldung in anderen Registern (wie dem Handelsregister) ausreichend war. Das Transparenzregister war bislang nur ein sogenanntes Auffangregister, galt also für Konstellationen, in denen beispielsweise eine Beteiligung an einem Unternehmen nicht aus anderen Registern ersichtlich war.

Dies soll sich zukünftig ändern. Jetzt soll das Transparenzregister als Vollregister ausgestaltet werden, was bedeutet, dass die Einsicht in das Transparenzregister der einsehenden Person sofort Überblick über alle relevanten Verhältnisse geben soll, ohne auf weitere Register verweisen zu müssen. Von den daraus resultierenden, erweiterten Meldepflichten sind nahezu alle Unternehmen betroffen.

Hiermit soll ein kleiner Überblick über das Thema gegeben werden:

  • Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 in Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt. Das Register ist unter https://www.transparenzregister.de online zugänglich. Es handelt sich um ein elektronisch geführtes Register und soll der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung dienen. Daher werden im Trans­pa­renz­re­gis­ter Informationen hin­ter­leg­t, die Auf­schluss über die wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen geben, die hinter den Vereinigungen und Rechtsgestaltungen stehen. Bei den Vereinigungen handelt es sich um juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG). Unter Rechtsgestaltungen versteht das Geldwäschegesetz beispielsweise Trustees und Treuhänder von nicht rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigen Stiftungszweck. 

  • Wer muss sich jetzt dort eintragen?

Bisher gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn die vorgeschriebenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern abrufbar waren, § 20 Abs. 2 GwG. Durch die Ausgestaltung als Vollregister entfällt diese Erleichterung nun für alle Unternehmen ersatzlos.

Das bedeutet, dass die Mitteilungspflicht nun seit dem 01. August 2021für alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH und AG) sowie alle eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG und KG) besteht, auch wenn sich die Informationen bereits aus anderen Registern ergeben. Die Mitteilung kann durch eine vertretungsberechtigte Person des jeweiligen Unternehmens vorgenommen werden.

Lediglich für eingetragene Vereine nach § 21 BGB gibt es eine Erleichterung der Eintragungspflicht. Soweit die Daten im Vereinsregister korrekt und aktuell sind, entnimmt das Transparenzregister die Angaben direkt daraus. Die Vereine sind insoweit privilegiert.

  • Welche Angaben müssen gemacht werden?

Erforderlich sind Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen. Damit ist stets die letztlich verantwortliche natürliche Person gemeint. Dies ist problemlos, wenn eine Gesellschaft (oder sonstige Rechtsform) wirtschaftlich vollständig im Eigentum einer natürlichen Person oder funktional vollständig unter Kontrolle einer einzigen Person steht. Wenn es mehrere Berechtigte gibt, ist die Beurteilung schwieriger. Maßgeblich ist die Kontrollmöglichkeit. Eine solche ist dann gegeben, wenn eine natürliche Person    

mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,

mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder

auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann.

Eine Kontrollmöglichkeit liegt dann vor, wenn die natürliche Person mittelbar oder unmittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung ausüben kann. Sollten alle Kriterien auf niemanden zutreffen, müssen die gesetzlichen Vertreter als „fiktive wirtschaftliche Berechtigte“ angegeben werden.

  • Wie lange ist für die Anmeldung jetzt Zeit?

Die neue Mitteilungspflicht gilt ab dem 1. August 2021. Für bestehende Gesellschaften, die aufgrund der Änderungen erstmals zur Eintragung verpflichtet sind, gelten aber Übergangsfristen:

Aktiengesellschaft, SE oder Kommanditgesellschaft auf Aktien: bis zum 31.03.2022,

GmbH, (Europäische) Genossenschaften und Partnerschaften: bis zum 30.06.2022,

alle anderen Rechtsformen wie zum Beispiel die KG, auch die GmbH & Co. KG (für die beteiligte GmbH aber früher!), OHG, Stiftung usw.: bis zum 31.12.2022.

Für nach dem 1. August 2021 gegründete Gesellschaften gelten die Übergangsfristen nicht, sie müssen die Eintragung zum Transparenzregister direkt umsetzen.

  • Was passiert bei einer unterbliebenen oder verspäteten Anmeldung?

Eine verspätete oder ganz unterbliebene Anmeldung stellt eine Ordnungswidrigkeit nach § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 55 GwG dar, für deren Sanktionierung das Bundesverwaltungsamt zuständig ist. Möglich sind Geldbußen. Eine solche kann bei einfachen Verstößen gegen die Meldepflicht bis zu 100.000 EUR betragen. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kommen Bußgelder bis zu 1 Million EUR oder des Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils in Betracht. Die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit Meldeverstößen beginnt aber erst ein Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist.

  • Fazit

Aufgrund der Umstellung zum Vollregister sind ab dem 01. August 2021 nahezu alle Unternehmen von der Meldepflicht betroffen. Daher sollten rechtzeitig  Maßnahmen ergriffen werden, die Meldepflicht zu erfüllen, um Bußgelder zu vermeiden.