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Kommanditgesellschaften: Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erforderlich – Eintragung der Haftsummen im Handelsregister nicht ausreichend

22. November 2019 von Dr. Georg Anders, Martin Wolfstetter

Gemäß § 20 GwG sind auch eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Bei Kommanditgesellschaften genügt die Eintragung der Hafteinlagen in das Handelsregister als Ausnahme hiervon nicht, wenn die Kapital- und Stimmrechtsanteile abweichen. Es drohen empfindliche Bußgelder und die Veröffentlichung im Internet!

Nach der Rechtsauffassung des zuständigen Bundesverwaltungsamtes greift die sog. Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 S. 1 GwG, wonach in der Regel keine gesonderte Meldung an das Transparenzregister zu erfolgen hat wenn sich die Beteiligungsverhältnisse aus den im Handelsregister eingetragenen Haftsummen ergeben, nur dann, wenn die Hafteinlagen nicht quotal von den Pflichteinlagen (genauer: den Kapital- und Stimmrechtsanteilen (vgl. § 3 Abs. 2 GwG) - diese werden aber in der Regel mit der Höhe der Pflichteinlagen korrespondieren) abweichen. Ist dies der Fall

(z.B. im Handelsregister ist eingetragen

Kommanditist A  50 EUR

Kommanditist B  50 EUR

aber die Pflichteinlagen ergeben hiervon abweichend eine wirtschaftliche Berechtigung eines Kommanditisten, z.B.

Kommanditist A  333.333 EUR

Kommanditist B  666.666 EUR)

muss eine Mitteilung zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen.

Vorausgesetzt, die Komplementäre oder die jeweils die Komplementär-GmbH beherrschenden Gesellschafter ergeben sich (mit Vor- und Nachnamen, Wohnort und Geburtsdatum) aus den beim Handelsregister abrufbaren Dokumenten, sind folgende weitere Ausnahmen denkbar:

  • Ein-Personen-GmbH & Co. KG (einziger Kommanditist ist zugleich alleiniger Gesellschafter der GmbH)
  • Nur der Komplementär (natürliche Person) oder die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind wirtschaftlich Berechtigte

Ebenfalls keine Mitteilung an das Transparenzregister ist bei einer sogenannten Einheits-GmbH & Co KG notwendig, sofern der Kommanditist bzw. dessen Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigte anhand der beim Handelsregister abrufbaren Dokumente ermittelt werden können (mit Vor- und Nachnamen, Wohnort und Geburtsdatum).

Ist kein Kommanditist und auch kein Komplementär einer GmbH & Co. KG „tatsächlich“ wirtschaftlich Berechtigter (d. h. mit mehr als 25 % Kapital- oder Stimmrechtsanteil beteiligt), gilt der gesetzliche Vertreter der KG als („fiktiver“) wirtschaftlich Berechtigter. Für die KG gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister in diesem Fall als erfüllt, wenn Name, Wohnort und Geburtsdatum aller Geschäftsführer der Komplementär-GmbH aktuell und vollständig aus dem aktuellen Abdruck des Handelsregisters abrufbar sind.

Für Verstöße gegen diese Mitteilungspflicht sieht das GwG erhebliche Bußgelder vor.  Ferner sind nach § 57 GwG-E ab 2020 rechtskräftige Bußgeldbescheide aufgrund von Verstößen gegen die Meldepflichten zum Transparenzregister im Internet zu veröffentlichen. Die Veröffentlichungspflicht findet keine Anwendung auf in 2019 begangene Verstöße.

Bisher unterbliebene Meldungen zum Transparenzregister sollten daher unbedingt bis Ende 2019 nachgeholt werden!